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La C.C.I.A.A. di Treviso-Belluno ha indetto un concorso (scadenza 21 maggio 2018) con lo scopo di promuovere la diffusione della digitalizzazione nelle micro, piccole e medie imprese di tutti i settori economici.

Finalità  (art. 1 bando)

Il Ministero dello sviluppo economico ha avviato il “Piano Nazionale Industria 4.0 – Investimenti, produttività ed innovazione”, recentemente rinominato “Piano Nazionale Impresa 4.0” ad evidenziazione della pervasività del nuovo paradigma tecnologico e produttivo. Tale iniziativa introduce anche in Italia una strategia nazionale sul tema della quarta rivoluzione industriale.

La C.C.I.A.A. di Treviso-Belluno ha approvato il progetto “Punto Impresa Digitale” (PID), al fine di promuovere la diffusione della cultura e della pratica digitale nelle micro, piccole e medie imprese, di tutti i settori economici attraverso:

• la diffusione della “cultura digitale” tra le microimprese e le piccole e medie imprese della circoscrizione territoriale camerale;
• l’innalzamento della consapevolezza delle imprese sulle soluzioni possibili offerte dal digitale e sui loro benefici;
• il sostegno economico alle iniziative di digitalizzazione in ottica Impresa 4.01 implementate dalle aziende del territorio in parallelo con i servizi offerti dai costituendi PID.

Nello specifico, con l’iniziativa “Bando contributi digitali I4.0 – Anno 2018” è proposta una misura al fine di promuovere l’utilizzo, da parte delle suddette imprese della circoscrizione territoriale camerale, di servizi o soluzioni focalizzati sulle nuove competenze e tecnologie digitali in attuazione della strategia definita nel Piano Nazionale Impresa 4.0, con lo scopo, a lungo termine di stimolare la domanda da parte delle imprese del territorio della C.C.I.A.A., di servizi per il trasferimento di soluzioni tecnologiche e/o realizzare innovazioni tecnologiche e/o implementare modelli di business derivanti dall’applicazione di tecnologie I4.0.

Ambiti di intervento (art. 2)

Con il bando si intende finanziare, tramite l’utilizzo di contributi a fondo perduto, la digitalizzazione intesa come acquisizione di servizi di consulenza o formazione finalizzati all’introduzione delle seguenti tecnologie di innovazione tecnologica I4.0, inclusa la pianificazione o progettazione dei relativi interventi:

– soluzioni per la manifattura avanzata (consulenza o formazione);

– manifattura additiva (consulenza o formazione);

– realtà aumentata e virtual reality (consulenza o formazione);

– simulazione (consulenza o formazione);

– integrazione verticale e orizzontale (consulenza o formazione);

– Industrial Internet e IoT (consulenza o formazione);

– cloud (consulenza o formazione);

– cybersicurezza e business continuity (consulenza o formazione);

– Big data e analytics (consulenza o formazione);

– sistemi di e-commerce (consulenza);

– sistemi di pagamento mobile e/o via Internet (consulenza);

– sistemi EDI, electronic data interchange (consulenza);

– geolocalizzazione (consulenza);

– sistemi informativi e gestionali (ad es. ERP, MES, PLM, SCM, CRM, etc.) (consulenza);

– tecnologie per l’in-store customer experience (consulenza);

– RFID, barcode, sistemi di tracking (consulenza);

– system integration applicata all’automazione dei processi (consulenza).

Dotazione finanziaria, natura ed entità dell’agevolazione (art. 3)

Il bando è dotato di un fondo complessivo di € 330.000,00 e prevede l’erogazione di contributi a fondo perduto a copertura delle spese per l’acquisizione di servizi di consulenza e/o formazione.

I contributi avranno un importo unitario massimo di € 10.000,00.

Il contributo massimo concedibile a ciascuna impresa sarà pari al 50% della spesa sostenuta effettivamente ammissibile, al netto di IVA e di altre imposte e tasse, fatta salva l’ipotesi in cui l’IVA rappresenti un costo per l’impresa senza possibilità di recupero.

Non saranno prese in considerazione domande di contributo presentate per spese ammissibili complessive di importo inferiore a € 3.000,00.

Il contributo per ciascuna impresa sarà determinato, secondo l’intensità di aiuto e nei limiti di massimale sopra indicati, sull’importo complessivo delle spese ammissibili, sostenute e rendicontate entro le date prescritte.

I contributi saranno erogati con l’applicazione della ritenuta d’acconto del 4% ai sensi dell’art. 28, comma 2, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

La C.C.I.A.A. si riserva la facoltà di:

– riaprire i termini di scadenza in caso di mancato esaurimento delle risorse disponibili;

– aumentare ulteriormente le risorse, nel periodo di vigenza del bando, qualora il numero di domande presentate sia tale da rendere il fondo disponibile del tutto insufficiente a soddisfarle.

Soggetti ammissibili (art. 4)

Possono partecipare al bando le microimprese, le piccole imprese e le medie imprese (vale a dire le imprese con meno di 250 dipendenti e con fatturato annuo non superiore a 50 mln di € ovvero con attivo totale non superiore a 43 mln di €) aventi sede legale e/o unità locali nella circoscrizione territoriale della Camera di Commercio di Treviso-Belluno, in regola con il pagamento del diritto annuale e con la comunicazione di inizio attività, attive alla data di pubblicazione del bando.

Tra i vari requisiti è richiesto che le imprese beneficiarie non devono trovarsi in stato di difficoltà (in sintesi, per le s.r.l. – diverse dalle PMI costituitesi da meno di 3 anni – non devono aver cumulato perdite per più della metà del capitale sociale sottoscritto) e devono avere assolto gli obblighi contributivi ed essere in regola con le normative sulla salute e sicurezza sul lavoro.

Spese ammissibili (art. 6)

Sono ammissibili solo i costi direttamente relativi alla digitalizzazione intesa come fornitura dei servizi di consulenza o formazione previsti dal bando, con esclusione delle spese di trasporto, vitto e alloggio, comunicazione e generali sostenute dalle imprese beneficiarie dei contributi.

I servizi di consulenza o formazione non potranno in nessun caso ricomprendere le seguenti attività:

• assistenza per acquisizione di certificazioni (es. ISO, EMAS, ecc.);
• in generale, supporto e assistenza per adeguamenti a norme di legge o di consulenza/assistenza relativa, in modo preponderante, a tematiche di tipo fiscale, finanziario o giuridico;
• formazione obbligatoria ai sensi della normativa vigente.

Tutte le spese devono essere sostenute a partire dal giorno successivo a quello di presentazione della domanda fino al termine ultimo per la rendicontazione (15 novembre 2018).

Per essere ammessi al contributo i progetti devono superare l’importo minimo di investimento (€ 3.000,00). Non è previsto, invece, un tetto massimo di investimento, che viene lasciato alle stime della singola impresa, fermo restando l’importo del contributo massimo (€ 10.000,00).

Presentazione delle domande (art. 8)

Le richieste di contributo devono essere presentate prima dell’avvio dell’attività oggetto dell’agevolazione. Per avvio dell’attività si intende l’inizio dell’attività formativa o del servizio di consulenza.

A pena di esclusione, le richieste di contributo devono essere trasmesse esclusivamente in modalità telematica, con firma digitale, attraverso lo sportello on line “Contributi alle imprese”, all’interno del sistema Webtelemaco di Infocamere – Servizi e-gov, dalle ore 09:00 del 26.03.2018 alle ore 24:00 del 21.05.2018.

Valutazione delle domande, formazione della graduatoria, concessione (art. 9)

La Camera di Commercio esaminerà le domande pervenute in tempo utile – sino a esaurimento dei fondi disponibili – sulla base della data di invio telematico, al fine di valutarne l’ammissibilità sia rispetto ai requisiti soggettivi e amministrativi previsti dal bando, sia rispetto all’attinenza della domanda con gli ambiti tecnologici indicati all’art. 2, comma 2 del bando e dei fornitori dei servizi. I criteri di valutazione, di assegnazione dei contributi e formazione della graduatoria sono descritti nell’allegato n. 2 (“Scheda Misura”).

Al termine della fase di valutazione verrà formata la graduatoria finale, in ordine cronologico di  presentazione delle domande, dando la precedenza alle imprese in possesso del Rating di legalità.

I progetti saranno approvati in funzione della disponibilità di risorse, fatta salva come detto la facoltà della C.C.I.A.A. di riaprire i termini di scadenza in caso di mancato esaurimento delle risorse disponibili o di aumentare ulteriormente le risorse, nel periodo di vigenza del bando, qualora il numero di domande presentate sia tale da rendere il fondo disponibile del tutto insufficiente a soddisfarle.

Nei casi in cui si renderà necessario, tra tutte le domande aventi la stessa data di trasmissione potrà essere operato un riparto proporzionale delle risorse che risulteranno ancora disponibili dopo aver soddisfatto tutte le richieste di contributo ammesse con data precedente.

Per maggiori informazioni si rinvia al seguente link: http://www.tv.camcom.gov.it/CCIAA_bandi.asp?cod=1359

In tempi di Piano nazionale Impresa 4.0 vi sono ulteriori strumenti per il finanziamento all’innovazione.

Uno di questi è la garanzia concessa dal Fondo Europeo degli Investimenti (FEI), agevolazione inclusa nell’iniziativa “InnovFin – EU Finance for Innovators” lanciata dalla Commissione Europea e dalla Banca Europea degli Investimenti nell’ambito del programma “Horizon 2020”  nonché dal Fondo Europeo degli Investimenti Strategici.

Caratteristiche

Viene garantita agli intermediari finanziari concedenti la copertura fino al 50% delle perdite su un portafoglio di finanziamenti erogati alle imprese beneficiarie.

Soggetti beneficiari

• Piccole-medie imprese (PMI) secondo la definizione della Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE: meno di 250 dipendenti e con fatturato annuo non superiore a 50 mln di € ovvero con attivo totale non superiore a 43 mln di €;
• imprese a medio-bassa capitalizzazione (Small-mid cap), non classificabili come PMI, aventi un numero di dipendenti non superiore a 499,

che abbiano i requisiti di impresa innovativa, vale a dire che rispettino almeno una delle seguenti condizioni:

• abbiano effettuato, nell’ultimo esercizio, investimenti in R&S e/o innovazione pari ad almeno il 20% dell’importo nominale del finanziamento;
• abbiano ottenuto negli ultimi 36 mesi contributi, prestiti e/o garanzie da programmi europei o nazionali per R&S e/o innovazione (ovviamente a condizione che il finanziamento non sia finalizzato alla stessa spesa);
• abbiano registrato brevetti negli ultimi 24 mesi;
• abbiano ottenuto premi per l’innovazione ricevuti negli ultimi 24 mesi;
• siano state riconosciute imprese innovative da un’istituzione o ente europeo, nazionale o regionale.

Sono escluse le imprese che si trovino in stato di insolvenza verso la banca o verso il sistema.

Forma tecnica del finanziamento

Mutuo rateale chirografario o ipotecario a medio-lungo termine (da 24 a 120 mesi).

Deve trattarsi di un nuovo finanziamento; sono pertanto escluse operazioni di rifinanziamento o consolidamento, tra cui l’estinzione anticipata di un finanziamento in essere.

La concessione del credito viene lasciata alla discrezionalità della banca (l’istruttoria è svolta solamente da quest’ultima, non essendovene una operata da FEI).

Importo finanziamento

Da un minimo di 25.000 € ad un massimo di 7,5 mln (importo variabile da istituto a istituto).

Investimenti agevolabili

Investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali.

Essi devono essere rivolti alla produzione, sviluppo o implementazione di:

• prodotti, processi o servizi nuovi o sostanzialmente migliorati;
• metodi di produzione o di consegna nuovi o sostanzialmente migliorati;
• innovazione organizzativa o di processo, tra cui modelli di business innovativi e dove vi è il rischio di fallimento tecnologico, industriale o di business.

Vi è da dire al riguardo che la Corte di Conti Europea, a seguito di indagine su un campione di imprese beneficiarie di questa agevolazione, ha recentemente dichiarato che tale strumento non è riuscito a concentrare il sostegno sulle imprese che svolgono attività di innovazione con un forte potenziale di eccellenza e che molte imprese beneficiarie non avevano bisogno di una garanzia; essa ha pertanto raccomandato di indirizzare meglio i fondi su imprese che non hanno sufficiente accesso al credito e che le imprese selezionate siano maggiormente innovative, cioè che non effettuino unicamente un normale sviluppo di prodotti o processi.

Vantaggi per le imprese beneficiarie

• più facile accesso al credito (per la presenza della garanzia);
• minor costo del credito (per lo stesso motivo anzidetto); nessun costo aggiuntivo per la garanzia a carico dell’impresa;
• la garanzia non rientra nel conteggio de minimis , non essendo aiuto di Stato poiché vengono impiegate risorse dell’Unione Europea.

Intermediari finanziari italiani

Al 28/02/2018 tra gli intermediari domestici che hanno siglato accordi con il FEI vi sono (limitando l’analisi agli istituti del Nord-Est o che ivi operano):

• Banca Sella;
• Banca Valsabbina;
• Banca Popolare dell’Emilia Romagna;
• Credito Emiliano;
• Mediocredito Trentino-Alto Adige;
• Unicredit.

Per il primo ventennio dalla loro introduzione la diffusione delle cambiali finanziarie ha segnato fortemente il passo; ciò era dovuto ad una congerie di ragioni:

• di ordine fattuale:
  • l’onerosità della loro emissione, stante la necessità prevista dalla Delibera C.I.C.R. del 1994 di dotarsi di garanzia in misura non inferiore al 50% del valore di sottoscrizione;
  • il taglio minimo di emissione, molto elevato (prima 100 milioni di lire, in seguito 50.000 €), che, se da un lato ha causato la restrizione dei prenditori[1] a quelli istituzionali, dall’altro ha impedito la creazione di un loro mercato secondario;
  • quale strumento finanziario, proprio l’assenza di un mercato secondario ne ha di fatto impedito la pronta liquidabilità;
• di ordine giuridico: il quadro normativo era (e rimane tuttora) a dir poco complesso. Per la disciplina delle cambiali finanziarie occorreva fare riferimento:
  • a livello di fonti di rango primario: oltre alla disciplina speciale dettata dalla l. n. 43/1994, alle norme dettate per il vaglia cambiario, ai limiti imposti dal codice civile, al T.U.B. e alle varie normative in materia di valori mobiliari e di strumenti finanziari[2];
  • a livello di fonti di rango secondario: alle Delibere C.I.C.R., ai decreti ministeriali di fissazione delle caratteristiche e alle Istruzioni di vigilanza emanate da Banca d’Italia[3].

Per lungo tempo le rare emissioni di cambiali finanziarie sono state quindi esclusivo appannaggio delle medio-grandi imprese, con ciò disattendendo le intenzioni del legislatore.

Al fine di aumentarne l’appetibilità quest’ultimo interviene a più riprese a partire dal 2012 modificando la l. n. 43/1994:

• prima con l’art. 32 del d.l. n. 83/2012 (“Decreto Crescita”) convertito con modificazioni dalla l. n. 134/2012, con cui si introducono radicali modifiche per quanto attiene durata, platea dei soggetti emittenti e le modalità di emissione delle cambiali finanziarie;
• poi con l’art. 36 del d.l. n. 179/2012 (“Decreto Crescita-bis”) convertito con modificazioni dalla l. n. 221/2012 e infine con l’art. 12 del d.l. n. 145/2013 (“Decreto Destinazione Italia”) convertito con modificazioni dalla l. n. 9/2014 che introducono agevolazioni fiscali al fine di aumentare l’attrattività di tale strumento.

Dalla relazione illustrativa al “Decreto Crescita” si evince che obiettivo del provvedimento era l’allineamento  delle opportunità finanziarie del sistema nazionale a quelle offerte dai più avanzati sistemi finanziari europei, mirando ad aprire un circuito di intermediazione tra risparmio e investimento, per indirizzare stabilmente parte delle risorse raccolte a lungo termine verso il sistema produttivo delle PMI nazionali, consentendo in particolare la sollecitazione del mercato monetario e finanziario da parte di emittenti finora esclusi, come le imprese non quotate, medie e piccole, ampliando infine le opportunità di investimento degli investitori istituzionali dell’economia nazionale.

Detto decreto quindi:

1. amplia la scadenza delle cambiali finanziarie, da una parte riducendola al minimo di 1 mese, dall’altro portandola dagli originari 12 mesi al massimo di 36 mesi, con il che quello in parola diventa uno strumento di reperimento di capitale di debito anche a medio termine;
2. amplia pure il novero dei soggetti autorizzati all’emissione: società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche[4] e dalle micro-imprese, queste ultime come definite dalla Raccomandazione UE 2003/361/CE[5];
3. introduce una serie di vincoli per le società ed enti non aventi titoli negoziati su mercanti regolamentati o non regolamentati:
   1. essi devono “dotarsi” di uno “sponsor”: esso assiste l’emittente nella procedura di emissione e lo supporta nella fase di collocamento degli stessi. Lo sponsor deve essere una banca, un’impresa di investimento, una s.i.ca.v., una s.g.r. o una società di gestione armonizzata;
   2. lo sponsor deve detenere nel proprio portafoglio, fino a naturale scadenza, una percentuale del valore di emissione dei titoli[6]; a tale vincolo è possibile derogare qualora l’emissione sia assistita, in misura non inferiore al 25% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un’impresa di investimento ovvero da un consorzio fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio;
   3. lo sponsor attribuisce un rating all’emittente al momento dell’emissione, rendendo pubbliche le descrizioni della classificazione adottata e deve segnalare se l’ammontare delle cambiali finanziarie in circolazione è superiore al totale dell’attivo corrente, come rilevabile dall’ultimo bilancio approvato[7];
   4. l’ultimo bilancio deve essere sottoposto al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali[8];
   5. le cambiali devono essere emesse e girate esclusivamente in favore di investitori professionali che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente.

Per le società diverse dalle piccole e medie secondo la Raccomandazione 2003/361/CE la nomina di uno sponsor è facoltativa. Pertanto con riguardo alla differenziazione tra imprese micro, piccole, medie e grandi si ha:

1. le microimprese non possono emettere cambiali finanziarie;
2. le piccole[9] e medie[10] imprese possono emettere cambiali finanziarie purché assistite da uno sponsor;
3. le grandi imprese possono emettere cambiali finanziarie senza assistenza di uno sponsor.

Ulteriori modifiche introdotte erano rappresentate dalla possibilità di emette le cambiali in forma dematerializzata.

Per quanto attiene agli strumenti finanziari che possono essere emessi dalle s.r.l., dopo l’entrata in vigore della l. n. 134/2012 aumentano quindi le differenze rispetto ai titoli di debito[11], necessitando l’emissione di cambiali finanziarie di uno sponsor, della revisione di bilancio e dovendo le stesse essere emesse o girate esclusivamente a favore di investitori professionali.

Quanto alle agevolazioni fiscali introdotte con i decreti in esame, esse possono essere così riassunte:

• dal lato dei sottoscrittori vi è l’esenzione dalla ritenuta del 26%[12] con applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 26%[13] in relazione ad interessi e altri proventi su titoli emessi da:
  • società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Stati dell’Unione Europea o dello Spazio economico europeo inclusi nella lista (c.d. “white list”) di cui al decreto ministeriale da emanarsi ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. n. 917/1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi);
  • società diverse da quelle di cui al punto precedente.

Continua invece ad applicarsi la ritenuta del 26% su interessi e altri proventi delle cambiali finanziarie non quotate emesse da società con azioni non quotate nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione[14].

• Dal lato emittenti si ha invece che:
  • per le cambiali emesse in forma dematerializzata vi è l’esenzione dall’imposta di bollo, ferma restando l’esecutività del titolo[15];
  • le spese di emissione delle cambiali finanziarie sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio;
  • in materia di deducibilità degli interessi passivi, alle cambiali finanziarie emesse da società non quotate non si applica la disposizione di cui all’art. 3, comma 115 della l. n. 549/1995[16], a condizione che le cambiali finanziarie siano negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi UE o aderenti allo Spazio economico europeo (SEE) inclusi in “white list”. In altre parole la quotazione viene considerata come caratterizzante una emissione meritevole di tutela e pertanto agli interessi passivi relativi ai titoli negoziati nei predetti mercati non si applica la limitazione speciale suddetta, ma solo quella di cui all’art. 96 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi[17]. In tal modo si equiparano società quotate e non quotate, usufruendo entrambe dello stesso regime fiscale di favore. Qualora le cambiali emesse non siano negoziate sui mercati o sistemi di negoziazione di cui sopra vi è comunque la possibilità di disapplicare l’art. 3, comma 115 della l. n. 549/1995, qualora concorrano i seguenti requisiti:

1) i titoli siano detenuti esclusivamente da investitori cosiddetti “qualificati” (come individuati dall’art. 100 del d.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – T.U.F.);

2) questi investitori non detengano direttamente o indirettamente, anche per il tramite di interposta persona o società fiduciarie, più del 2% del capitale o del patrimonio dell’emittente;

3) il beneficiario effettivo dei proventi sia residente in Italia o in Stati o territori che consentano un adeguato scambio di informazioni.

Successivamente l’art. 12, 5° c. del d.l. 145/2013 convertito con modificazioni dalla l. n. 9/2014, introduce una ulteriore agevolazione fiscale, prevedendo la disapplicazione della ritenuta del 26% qualora gli interessi relativi a obbligazioni e titoli similari emessi da società non quotate siano corrisposti a organismi di investimento collettivo in valori mobiliari le cui quote siano detenute esclusivamente da investitori qualificati ai sensi dell’art. 100 del T.U.F. e il cui patrimonio sia investito prevalentemente in tali obbligazioni, titoli o cambiali finanziarie.

E’ chiaro l’intento di supportare le PMI nel complesso e costoso processo di emissione, favorendo l’intervento di fondi di investimento.

Conclusioni

Lo strumento delle cambiali finanziarie è nato oltre 20 anni fa con lo scopo di agevolare l’accesso al mercato dei capitali da parte delle piccole e medie imprese, favorendo il reperimento di liquidità in via alternativa o complementare al tradizionale canale bancario.

Il bilancio è sicuramente negativo: al suddetto scopo hanno fatto da contraltare tutte le norme e i regolamenti intesi a tutelare il risparmio (oltre beninteso, la tutela prevista in sede costituzionale), ponendo limiti e salvaguardie in sede di emissioni di cambiali finanziarie.

L’emissione di tali strumenti si rivela quindi un processo costoso[18] e complesso, che ben prima dei suddetti vincoli di carattere normativo e regolamentare, trova diversi ostacoli nella cultura e nell’organizzazione delle PMI italiane, quali, tra gli altri, la scarsa propensione alla disclosure e il limitato sviluppo di adeguati sistemi informativi direzionali nelle PMI italiane.

Il mercato dedicato (anche) alla negoziazione di tali strumenti, ExtraMOT PRO presso Borsa Italiana, è lì a testimoniarlo: dall’avvio dell’operatività di tale mercato, nel febbraio 2013, vi sono state al 30 giugno 2017 24 emissioni di cambiali finanziarie, di cui quelle emesse da società non finanziarie sono solo 11 (delle quali ben cinque da un solo emittente)[19].

Sitografia:

• http://www.dirittobancario.it/approfondimenti/capital-markets/innovazioni-materia-di-finanza-aziendale-decreti-crescita-mini-bond-e-cambiali-finanziarie, E. Forcignanò – C. Ghielmi, Studio Legale Atrigna & Partners, Le innovazioni in materia di finanza aziendale a seguito dei “Decreti Crescita” – i mini-bond e le cambiali finanziarie;
• https://www.unina.it/documents/11958/7736779/ScipioneLuigi_02_LEZIONI.pdf, L. Scipione, Nuovi strumenti di finanziamento per le PMI: cambiali finanziarie e mini-bond;
• https://www.unina.it/documents/11958/7736779/ScipioneLuigi_13.pdf., L. Scipione, L’emissione di titoli a breve e medio/lungo termine: l’ampliamento delle possibilità di ricorso al debito per le società di medie e piccole dimensioni introdotte dal “decreto Sviluppo” n. 83/2012;
• http://rivistaodc.eu/media/65465/fregonara.pdf, E. Fregonara, Strumenti di ricorso al capitale di credito e di rischio nelle società a responsabilità limitate “chiuse”, testo provvisorio; VIII Convegno annuale dell’Associazione italiana dei Professori Universitari di diritto commerciale “Orizzonti del Diritto commerciale”, “Il Diritto commerciale verso il 2020: i grandi dibattiti in corso, i grandi cantieri aperti”, Roma, 17-18 febbraio 2017;
• http://www.assonime.it/Allegati/Documents/259455/Il_finanziamento_a_medio_e_lungo_termine_delle_imprese_in_Italia.pdf, Assonime, Assemblea biennale 2015, Il finanziamento a medio e lungo termine delle imprese in Italia;
• http://www.odcec.matera.it/files/CTL-Cambiali%20finanziarie%20e%20mini%20bond_reg.pdf, G. Gugliotta, Cambiali finanziarie e mini-bond: regolamentazione e prime evidenze di mercato.

Bibliografia:

• La cambiale finanziaria, A. Urbani in G.L. Pellizzi – Partesotti, Commentario breve alla legislazione sulla cambiale e sugli assegni, Padova, 2004.

[1] Solo a seguito dell’entrata in vigore della l. n. 134/2012 verrà previsto che esclusivi giratari delle cambiali debbono essere gli investitori professionali.

[2] Per l’art. 1, comma 1-bis del T.U.F. obbligazioni e altri titoli i debito costituiscono la classe del valori mobiliari, a sua volta ricompresa dal successivo 2° c. in quella degli strumenti finanziari.

[3] Da ultimo si veda “Provvedimento recante disposizioni per la raccolta del risparmio dei soggetti diversi dalla banche” dell’8 novembre 2016.

 [4] Si ricorda che le delibere C.I.C.R. del 1994 e del 2005 avevano comunque temporaneamente precluso  l’emissione di cambiali finanziarie alle banche.

[5] Secondo l’art. 2, comma 3 del Titolo I (“Definizione delle microimprese, piccole imprese e medie imprese adottata dalla Commissione”) della Raccomandazione 2003/361/CE del 6 maggio 2003 si definisce “microimpresa” l’impresa che occupa meno di 10 persone e realizza un fatturato annuo oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 2 milioni di euro.

[6] Percentuale decrescente per scaglioni crescenti: 5% del valore di emissione per emissioni fino a 5 milioni di euro; superato il valore di emissione di 5 milioni, oltre ad una quota di titoli pari a 250.000 (5% di 5 milioni) un ulteriore 3% del valore eccedente i 5 milioni fino a 10 milioni e infine, per emissioni superiori ai 10 milioni, oltre alle quote anzidette, un ulteriore 2%.

[7] Nel caso in cui l’emittente sia tenuto alla redazione del bilancio consolidato o sia controllato da società o ente a ciò tenuto, può essere considerato l’ammontare rilevabile dall’ultimo bilancio consolidato approvato.

[8] L’art. 1, comma 2-bis, lett. c) utilizza tuttavia ancora il termine “certificazione” (introdotto con il D.P.R. n. 136/1975 (“Attuazione della delega di cui all’art. 2, lett. a), della Legge 7 giugno 1974, n. 216, concernente il controllo contabile e la certificazione dei bilanci delle SPA quotate in borsa”) nonostante il d.lgs. n. 58/1998 (T.U.F.) avesse eliminato questa espressione, prevedendo che al termine della revisione fosse espresso un giudizio professionale sul bilancio.

[9] Imprese che secondo la predetta Raccomandazione occupano meno di 50 persone e realizzano un fatturato annuo o un totale di bilancio annuo non superiori a 10 milioni di euro.

[10] Imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro.

[11] Permanendo come punto comune il taglio minimo di emissione di 50.000 euro.

[12] Di cui all’art. 26, 1° c. D.P.R. n. 600/1973. In precedenza gli interessi e altri proventi derivanti dalle cambiali finanziarie erano soggetti a tale ritenuta.

[13] Non si applica neppure detta imposta ai soggetti cosiddetti “lordisti”, che pertanto incasseranno tali interessi al lordo di prelievi fiscali; trattasi di società ed enti commerciali e soggetti residenti in Stati o territori “white list”.

[14] Per l’individuazione del regime fiscale previgente e di quello applicabile a seguito dell’entrata in vigore del d.l. n. 83/2012, convertito con modificazioni dalla l. n. 134/2012, si vedano i punti 2.1 e 2.2 della Circolare n. 4/E del 6 marzo 2013 dell’Agenzia delle Entrate.

[15] Nel caso le cambiali non siano emesse in forma dematerializzata, l’imposta di bollo dovuta sarà quella ordinaria nella misura del 0,1 per mille (art. 6. Tariffa Parte I di cui all’Allegato A al D.P.R. n. 642/1972).

[16] Secondo tale disposizione, gli interessi passivi sono deducibili a condizione che al momento dell’emissione il tasso di rendimento effettivo non sia superiore: a) al doppio del tasso ufficiale di riferimento per le obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati degli Stati membri dell’U.E. e degli Stati aderenti allo Spazio economico europeo (SEE) inclusi nella “white list” o collocati mediante offerta al pubblico ai sensi della disciplina vigente al momento dell’emissione; b) al tasso ufficiale di riferimento, aumentato di due terzi, per le obbligazioni o titoli similari diversi dai precedenti. Tale disposizione non si applica ai c.d. “grandi emittenti” (società quotate, enti pubblici trasformati in s.p.a. e banche, per quali tuttavia, come detto, vige la preclusione all’emissione di cambiali finanziarie). In caso di supero di tali tassi gli interessi passivi dei titoli così emessi eccedenti l’importo derivante dall’applicazione dei suddetti tassi sono indeducibili dal reddito d’impresa.

[17] L’art. 96 T.U.I.R. stabilisce che gli interessi passivi e gli oneri assimilati sono deducibili in ciascun periodo d’imposta fino a concorrenza degli interessi passivi e proventi assimilati. L’eccedenza è deducibile nel limite del 30% del risultato operativo lordo (r.o.l.) della gestione caratteristica. La quota del r.o.l. non utilizzata per la deduzione degli interessi passivi e degli oneri finanziari di competenza può essere portata ad incremento del r.o.l. dei successivi periodi d’imposta. Gli interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati indeducibili in un determinato periodo di imposta sono dedotti dal reddito dei successivi periodi d’imposta, se e nei limiti in cui in tali periodi d’imposta l’importo degli interessi passivi  e degli oneri assimilati di competenza eccedenti gli interessi attivi e i proventi assimilati sia inferiore al 30% del r.o.l. di competenza.

[18] Anche se il costo dell’emissione si è ridotto a seguito delle Delibere Consob 18079 del 20 gennaio 2012 e 18098 dell’8 febbraio 2012 le quali, modificando il Regolamento Emittenti ed individuando all’art. 34-ter i casi di esenzione, hanno esonerato le società non quotate dall’obbligo di predisporre il prospetto informativo in sede di emissione delle cambiali finanziarie, in quanto destinate ad investitori qualificati (intesi quali investitori professionali, come da definizione MIFID).

[19] Dati tratti dal sito ExtraMot Prolink, “Archivio news inizio negoziazioni” in http://www.borsaitaliana.it/pro-link/newsedeventi/archivionews.htm .

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Introdotte nel nostro ordinamento oltre venti anni fa (legge n. 43/1994 rubricata “disciplina delle cambiali finanziarie”) avrebbero dovuto rappresentare per le piccole-medie imprese un canale di approvvigionamento del credito a breve termine (vale a dire di liquidità)  alternativo a quello bancario[1].

Vediamone le caratteristiche originarie.

La cambiale finanziaria:

• è un titolo di credito all’ordine emesso in serie sostanzialmente assimilabile al vaglia / pagherò cambiario, dal quale si differenzia per due requisiti, da inserire nel contesto del titolo:
  1. la denominazione “cambiale finanziaria”;
  2. l’indicazione dei proventi in qualunque forma pattuiti;
• aveva una scadenza originaria (in seguito modificata) da 3 a 12 mesi.

L’emissione di tale strumento costituisce raccolta del risparmio ai sensi dell’art. 11 del d. lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario – T.U.B.) alle cui previsioni pertanto soggiace.

In sostanza al momento dell’introduzione nel nostro ordinamento, le cambiali finanziarie erano disciplinate oltre che dalla l. n. 43/1994, dalle norme in tema di vaglia cambiario (per gli aspetti non derogati dalla disciplina speciale), dall’art. 11 T.U.B. , da alcune norme civilistiche (vd. infra)  e, ai sensi dell’art. 4 della l. n. 43/1994, dalla normativa in materia di valori mobiliari e di strumenti finanziari.

Quanto alle fonti normative secondarie, esse andavano rinvenute nelle Istruzioni di Banca d’Italia. Inoltre, poche settimane dopo l’entrata in vigore della l. n. 43, veniva emanata la Delibera del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (C.I.C.R.) del 3 marzo 1994 intitolata “Raccolta del risparmio ai sensi dell’art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385”.

Questa stabiliva che la raccolta del risparmio tra il pubblico da parte dei soggetti diversi dalle banche, tramite acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, era consentita mediante gli strumenti di seguito indicati, secondo modalità ed entro limiti differenziati per categoria di soggetti:

• obbligazioni;
• altri titoli: la raccolta del risparmio tra il pubblico tramite valori mobiliari diversi dalle obbligazioni era consentita:
• alle società e agli enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato;
• alle altre società purché i bilanci degli ultimi tre esercizi fossero in utile. I titoli dovevano inoltre essere assistiti da garanzia in misura non inferiore al 50% del valore di sottoscrizione, rilasciata dalle banche autorizzate in Italia[2] e banche comunitarie di cui all’art. 1, comma 2 lettere d) e b) T.U.B., dalle società finanziarie iscritte all’elenco speciale ex art. 107 T.U.B. o dalle società e dagli enti di assicurazioni autorizzati ai sensi delle l. n. 295/1978 e 742/1986.

Tale raccolta era effettuata mediante l’emissione di cambiali finanziarie di cui alla l. n. 43/1994 o di titoli, anche al portatore, denominati “certificati di investimento”.

La raccolta di risparmio realizzata con uno o più tra questi tre strumenti (obbligazioni, cambiali finanziarie e certificati di investimento) non poteva eccedere il limite del capitale versato e delle riserve risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Banca d’Italia[3], sentita la Consob, avrebbe proposto le caratteristiche, anche di durata e di taglio, dei predetti titoli al Ministero del Tesoro[4], il quale avrebbe provveduto con proprio decreto. Quanto al taglio la Delibera in discussione ne fissava l’importo minimo in 100 milioni di lire.

Infine il punto 5 della Delibera precludeva temporaneamente l’emissione di cambiali finanziarie alle banche.

Quanto alle disposizioni civilistiche all’epoca vigenti (e pertanto prima della riforma del diritto societario di cui al d. lgs. n. 6/2003), esse erano le seguenti:

– per le s.p.a. e le s.a.p.a.[5] l’art. 2410 che sanciva per l’emissione di obbligazioni, al portatore o nominative, il limite dato dall’importo del capitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio approvato, con possibilità di deroga in caso di prestazione di uno dei due tipi di garanzia indicati nella norma medesima;

– per le s.r.l.[6] gli artt. 2472 e 2486, 3° c. c.c. che impedivano la raccolta di capitale di rischio e di debito.

Ciò significa che fino all’entrata in vigore della l. n. 43/1994 per s.p.a. e s.a.p.a. l’unica forma di raccolta di risparmio tra il pubblico consentita era l’emissione di obbligazioni, nel rispetto dell’anzidetto limite fissato dal c.c.[7], mentre tale raccolta era preclusa alle s.r.l., per le quali, quindi, fino all’entrata in vigore del d.lgs. n. 6/2003[8] non vi sarebbe stata altra via di accesso al risparmio che quella rappresentata dalle cambiali finanziarie.

Tornando all’esame delle disposizioni di cui alla l. n. 43/1994, dall’art. 1, 1° c. si ricava che le cambiali finanziarie essendo titoli di credito emessi in serie, hanno un contenuto uniforme e ciascuna di esse rappresenta una identica frazione di una operazione di finanziamento sottesa al programma di emissione.

Il 2° c., dopo aver equiparato per ogni effetto di legge le cambiali finanziarie alle cambiali ordinarie, al fine di favorirne la circolazione, stabilisce che esse sono girabili esclusivamente con la clausola “senza garanzia” o altre equivalenti (“senza regresso”, “senza responsabilità”, ecc.), con ciò escludendosi la responsabilità del girante nei confronti dei successivi prenditori del titolo.

Con la riforma del diritto societario del 2003 i limiti civilistici per s.p.a. e s.a.p.a. (alle quali sono applicabili ex art. 2454 c.c. le norme relative alle s.p.a. in quanto compatibili) all’emissione di obbligazioni sono da individuarsi nell’art. 2412, 1° c. c.c.[9], con le deroghe previste nel medesimo articolo; per le s.r.l. si applica l’art. 2483[10].

Nel luglio 2005 interviene nuovamente il C.I.C.R. con la delibera n. 1058 (“Raccolta del risparmio da parte di soggetti diversi dalle banche”).

Questa, revocando la precedente Delibera (ad eccezione dell’art. 5, comma 1, per cui l’emissione di cambiali finanziarie continua ad essere preclusa alle banche)[11], ribadisce che raccolta di risparmio tra il pubblico è l’acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, attività che è vietata a soggetti diversi dalle banche con le eccezioni di cui all’art. 11 T.U.B.  (precisamente, per quanto qui concerne, il 4° c. lett. c), che esclude da divieto le società per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari) e di quelle indicate nella stessa delibera, per quanto attiene l’emissione di strumenti finanziari, racchiuse nella Sezione II.

Dopo aver definito strumenti finanziari di raccolta le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari che, a prescindere dalla loro denominazione e dall’eventuale attribuzione di diritti amministrativi, contengono un obbligo di rimborso (art. 3) e rinviato ai limiti civilistici all’emissione di tali strumenti (art. 4), il successivo art. 5 ne stabilisce le caratteristiche:

• devono essere indicati identità del garante e ammontare della garanzia sugli strumenti finanziari stessi e sui registri ad essi relativi;
• il taglio minimo unitario di emissione non può essere inferiore a 50.000,00 euro, ad eccezione di quei strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati emessi da società con azioni quotate in mercati regolamentati[12].

Raffrontando la disciplina dei titoli di debito con la disciplina delle cambiali finanziarie all’epoca vigente si può trovare un punto di contatto nel comune taglio minimo di emissione, fissato dall’anzidetta Delibera C.I.C.R. in euro 50.000,00. Tuttavia la stessa Delibera, all’art. 4 (“Limiti all’emissione degli strumenti finanziari di raccolta”), rinvia ai limiti previsti dal codice civile, rispettati i quali le cambiali finanziarie trovano disciplina nella legge speciale e quindi nella clausola che prevede unicamente la girata “senza garanzia”, escludendo pertanto la responsabilità cartolare del girante.

Altre due differenze significative sono costituite dall’obbligo di revisione del bilancio e dal divieto di emissione di cambiali finanziarie per le microimprese.

[1] Nella relazione di accompagnamento alla proposta di legge (A.C. 2309 del 26 febbraio 1993, XI Legislatura) viene esplicitato che l’introduzione di tale strumento avrebbe consentito di poter accedere al capitale di credito a minor costo rispetto alla normale intermediazione bancaria, essendo le cambiali finanziarie nella prassi internazionale (commercial papers) strumenti finanziari a breve termine in virtù dei quali le imprese autorizzate all’emissione potevano fare ricorso direttamente al mercato del risparmio.

[2] Successivamente definite “soggetti significativi”, vale a dire soggetti come definiti dall’art. 2 n. 16 del Regolamento UE n. 468/2014, sui quali la Banca Centrale Europea esercita la vigilanza diretta in conformità alle disposizioni del Meccanismo di vigilanza unica.

[3] Cfr. Banca d’Italia, Istruzioni di vigilanza del 2 dicembre 1994, 115° aggiornamento della circolare n. 4 del 29 marzo 1988; poi modificate in sede dei seguenti aggiornamenti: 120° del 28 giugno 1995 e 140° del 27 aprile 1998 e, infine, nel titolo IX, cap. 2 delle nuove “Istruzioni di vigilanza per le banche” di cui alla circolare n. 229 del 21 aprile 1999.

[4] Si veda il d.m. 7 ottobre 1994.

[5] Nonché per le società cooperative cui erano applicabili le norme dettate per le s.p.a.. Su criteri e limiti di emissione di obbligazioni interverrà in seguito la Delibera C.I.C.R. del 3 maggio 1999.

[6] Oltre che per le società cooperative cui erano applicabili le norme dettate in materia di s.r.l..

[7] Divieto di raccolta di risparmio tra il pubblico, in quanto attività riservata alle banche, che non si applica ai sensi dell’art. 11, 4° comma, lett. c) T.U.B. alle società, per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile, mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari.

[8] Il novellato art. 2483 c.c. consente di emettere titoli di debito.

[9] Art. 2412, 1° c. c.c.: “La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.”

[10] Per le società cooperative cui si applicano le norme in tema di s.r.l. dispone l’art. 2526 c.c. in tema di emissione di strumenti finanziari.

[11] Nonché il d.m. 7 ottobre 1994 che dettava le caratteristiche delle cambiali finanziarie e dei certificati di investimento.

[12] E ad eccezione pure delle obbligazioni.

In tempi di restrizione creditizia le PMI devono adottare comportamenti maggiormente attivi per impattare sulla valutazione del merito creditizio e quindi migliorare il più possibile il proprio rating.

Quindi, ai fini della valutazione del merito creditizio, oltre al monitoraggio costante della propria posizione in Centrale Rischi è fondamentale l’analisi economico-finanziaria per il calcolo dello score di bilancio.

Uno dei modelli più diffusi per tale calcolo è il c.d. “Z-score” di Altman, risalente agli anni ’60, oggetto di successivi adattamenti.

Esso determina il merito creditizio sulla base della probabilità di default dell’impresa e ha i seguenti pregi:

• alto grado di predittività;
• facilità di calcolo (i dati sono desumibili dal bilancio).

In altro intervento vedremo quale è la formula adattata alle PMI italiane.

Avete bisogno di maggiori approfondimenti circa la valutazione del merito creditizio della Vs. impresa ? Scoprite il nostro servizio di Consulente in finanza aziendale – Padova .

Cos’è il peer-to-peer lending ?

E’ una modalità di finanziamento nuova perché:

• a finanziare l’impresa (oppure un soggetto privato) non è un istituto bancario ma una molteplicità di privati o imprese non bancarie o finanziarie;
• l’incontro tra domanda e offerta (vale a dire la negoziazione e le transazioni – l’erogazione del finanziamento e il rimborso) avviene su piattaforme web gestite da specifici operatori;

Sostanzialmente vi sono tre soggetti: il richiedente il finanziamento (A), il soggetto che gestisce la piattaforma (B) e il finanziatore (C).

Il soggetto intermedio (B) sostanzialmente accoglie la richiesta di finanziamento di (A), conduce le istruttorie relative al merito creditizio ed in caso positivo presenta la proposta al finanziatore (C); in realtà si tratta di un insieme di finanziatori, ciascuno dei quali, tipicamente, anche in un’ottica di diversificazione del rischio, investe in più progetti.

L’assegnazione e la ripartizione del finanziamento tra i finanziatori avviene attraverso meccanismi che possono variare da piattaforma a piattaforma:

• la piattaforma o il debitore stabiliscono un tasso di interesse di riferimento; successivamente gli investitori indicano in un’asta competitiva la quota di debito che sono disposti a finanziare e il relativo tasso di interesse. Raggiunto l’importo richiesto del finanziamento il debitore pagherà interessi calcolati come media ponderata delle quote dei singoli investitori per i tassi richiesti;
• la piattaforma stabilisce il tasso di interesse sulla base del rating (merito creditizio) e gli investitori scelgono i soggetti da finanziare e il relativo importo. Onde consentire una limitazione del rischio molte piattaforme utilizzano procedure di ripartizione automatica: una volta inseriti importo complessivo dell’investimento, durata e classe di rischio/rendimento, il monte totale investito viene ripartito su più debitori. Questa è la modalità più diffusa per i prestiti alle piccole-medie imprese;
• un ulteriore modello consente al finanziatore di scegliere solo durata e profilo rischio/rendimento ma non i soggetti da finanziare, selezionati dalla stessa piattaforma. Spesso questo modello prevede la variante di un fondo di salvaguardia parametrato alle perdite attese e finalizzato a coprire eventuali perdite fino a capienza. E’ il modello più diffuso nel Regno Unito per i prestiti alle famiglie;
• i finanziatori acquistano quote di un fondo di investimento il quale attraverso apposita piattaforma finanzia prestiti. E’ il modello più recente.

Pure per quanto attiene l’erogazione dei fondi vi sono modelli differenti; in sostanza uno è quello usato dalle piattaforme europee e l’altro da quelle americane.

Il primo prevede che una volta raggiunto l’importo richiesto dal debitore la piattaforma fornisca i servizi operativi e legali necessari alla sottoscrizione dei singoli contratti di debito, dopodiché i fondi dei finanziatori, custoditi presso una banca terza, vengono rimessi al debitore. Con l’utilizzo di questo modello i finanziatori sopportano i rischi del solo contratto di debito (mutuo).

Il modello diffuso negli Stati Uniti invece è più complesso: raggiunto l’ammontare richiesto la piattaforma dà disposizione ad una banca partner di erogare il finanziamento al debitore. Dopo poco la piattaforma acquista il credito dalla banca e finanzia il prestito tramite l’emissione di titoli di debito sottoscritti dai finanziatori. In questo modello i finanziatori, oltre al rischio sotteso alla capacità di rimborso del debitore, sopporta pure il rischio della piattaforma, che ha emesso i titoli di debito (anche per tutti gli altri finanziamenti concessi).

In sostanza con il peer-to-peer lending  viene disintermediata la banca tradizionale (in altre parole anche il P2P è frutto della rivoluzione digitale che in molti settori sta permettendo il “salto” di vari anelli di filiere distributive o di servizi). Ciò consente un abbattimento dei costi tipici di questa, soprattutto quelli di struttura; trattandosi di piattaforme virtuali che operano sul web i costi di esercizio sono infatti considerevolmente inferiori.

Il risparmio di costi viene in parte trasferito ai finanziatori sotto forma di tassi di interesse sul finanziamento/investimento superiori a quelli applicati dalle banche tradizionali. Per il finanziato ciò si traduce in tassi di interesse di solito leggermente superiori per quanto riguarda i finanziamenti strumentali (ad es: acquisto macchinari) . Nel caso di credito al consumo (e quindi di finanziamenti ai privati) si assiste invece a tassi di interesse sensibilmente inferiori.

Particolarità del P2P lending:

• tipicamente i finanziamenti non sono assistiti da garanzie. Il rischio di credito quindi:

1. a) a monte è limitato da una corretta attività di istruttoria e di attribuzione del corretto rating;
2. b) a valle per i finanziatori è mitigato dal fatto che tipicamente il singolo finanziamento è suddiviso tra decine e a volte centinaia di finanziatori; ciò non toglie che in caso di morosità vengano attivate le consuete procedure di recupero coattivo del credito; in aggiunta alcune piattaforme prevedono fondi di salvaguardia.

Tuttavia ultimamente si sta diffondendo la possibilità di garantire i prestiti, specie per quanto attiene l’acquisto di immobili residenziali.

Resta il fatto che nel P2P tipicamente l’intero rischio di credito ricade sull’investitore.

Quanto al rischio di liquidità alcuni operatori hanno previsto un mercato secondario in cui gli investitori possono compravendere i contratti.

• tipicamente finanziato e finanziatore(i) non entrano in contatto ed anzi questi ultimi non conoscono l’identità del primo. Infatti il finanziatore seleziona sulla piattaforma web una determinata categoria composta da soggetti richiedenti finanziamento aventi lo stesso rating (merito creditizio); solo in caso di recupero coattivo viene individuato il debitore al fine del recupero del credito. La selezione e l’attribuzione del rating sono effettuate dall’operatore che gestisce la piattaforma con le modalità tradizionali (esame banche dati quali CRIF, Centrale Rischi Banca d’Italia, ecc.);
• finanziatore e finanziato accendono presso l’operatore dei conti di pagamento attraverso i quali avvengono i flussi della provvista (finanziamento e rimborso);
• proprio la gestione quasi completamente digitalizzata delle operazioni e l’assenza di una struttura fisica di sportelli comporta che i contratti sottoscritti e la successiva esecuzione degli stessi siano estremamente standardizzati; da ciò ne discende che:
• non vi è un servizio di consulenza reso dall’operatore P2P al debitore o all’investitore;
• non vi è possibilità di rinegoziare il contratto di debito e quindi non vi sono margini di flessibilità in caso di incapacità, anche solo momentanea, del debitore ad onorare le rate di rimborso;
• viceversa la digitalizzazione solitamente comporta minori tempi di istruttoria e di erogazione del credito.

In Italia il P2P è assai poco sviluppato, pure in confronto ad altri Paesi europei, soprattutto il Regno Unito.

Tuttavia sta segnando tassi di sviluppo interessanti (specie nel 2016 e in questi primi mesi del 2017).

I principali operatori nazionali per i prestiti alle imprese sono Borsadelcredito.it e Ibondis. Vi sono altresì operatori specializzati nello sconto di fatture:

• Credimi;
• Cashme;
• Workinvoice;
• Fifty Finance.

… per approfondire: un po’ di dettagli tecnici

I soggetti pionieri del P2P in Italia operavano quali intermediari finanziari all’albo di cui all’art. 106 T.U.B. (Testo Unico Bancario).

Banca d’Italia li ha sanzionati con la cancellazione dal predetto albo per violazione delle riserve di legge di cui agli artt. 10 (“attività bancaria”) e 11 (“raccolta del risparmio”) del T.U.B., cioè per aver svolto attività bancaria e per aver raccolto risparmio tra il pubblico, attività entrambe riservate alle banche.

Questo perché i soggetti P2P non convogliavano i fondi raccolti in distinti conti separati bensì nei propri, acquisendone pertanto la proprietà, con il che i finanziatori si trovavano nella medesima situazione di un comune depositante.

Successivamente il recepimento della Direttiva 2007/64/CE (“Payment Service Directive) ad opera del d.lgs. n. 11/2010 ha permesso l’inquadramento giuridico nel nostro ordinamento del P2P. Viene infatti introdotto nel T.U.B. il Titolo V-ter che disciplina gli istituti di pagamento, che debbono iscriversi in apposito albo (art. 114-septies).

Per servizi di pagamento si intendono (art. 1 d.lgs. 11/2010):

1) servizi che permettono di depositare il contante su un conto  di pagamento nonché tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di pagamento;

2) servizi che permettono prelievi  in  contante  da  un  conto  di pagamento nonché tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di pagamento;

3) esecuzione di ordini di pagamento, incluso il  trasferimento  di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore  di  servizi  di pagamento dell’utilizzatore o presso un altro prestatore  di  servizi di pagamento:

3.1.esecuzione di addebiti diretti, inclusi  addebiti  diretti  una tantum;

3.2.esecuzione  di  operazioni  di  pagamento  mediante  carte di pagamento o dispositivi analoghi;

3.3. esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;

4) Esecuzione di operazioni di pagamento quando i  fondi  rientrano in una linea di credito accordata ad un utilizzatore  di  servizi  di pagamento:

4.1. esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti  diretti  una tantum;

4.2. esecuzione  di  operazioni  di  pagamento  mediante  carte  di pagamento o dispositivi analoghi;

4.3. esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;

5) emissione e/o acquisizione di strumenti di pagamento;

6) rimessa di denaro;

7) esecuzione di  operazioni  di  pagamento  ove  il  consenso  del pagatore ad eseguire l’operazione di pagamento sia dato  mediante  un dispositivo  di  telecomunicazione,  digitale  o  informatico  e  il pagamento sia effettuato all’operatore del sistema o della  rete di telecomunicazioni o digitale o informatica che agisce  esclusivamente come intermediario tra l’utilizzatore di servizi di  pagamento  e  il

fornitore di beni e servizi.

Le operazioni di pagamento (vale a dire le attività,  poste  in  essere  dal pagatore o dal  beneficiario,  di  versare,  trasferire  o  prelevare fondi) avvengono previa accensione di “conti di pagamento”, intrattenuti presso un prestatore di servizi di pagamento da uno o più utilizzatori di servizi di pagamento. Non vi è alcuna preclusione in merito ai soggetti beneficiari e pagatori.Diversamente per quanto attiene i soggetti ammessi alla prestazione di servizi di pagamento: oltre a banche e istituti di moneta elettronica, vengono introdotti gli istituti di pagamento, alla cui fattispecie vengono ricondotti i soggetti che P2P (non potendo questi essere considerati banche o istituti di moneta elettronica), con ciò quindi definitivamente consentendone l’attività.Per l’esercizio dei servizi di pagamento viene richiesta la previa autorizzazione di Banca d’Italia (art. 114-novies).

Nel nostro Paese non è stata emanata una normativa specifica; gli operatori (e pure finanziatori e prenditori/debitori) pertanto debbono attenersi alle norme del Testo Unico Bancario.

Tuttavia nel novembre 2016 Banca d’Italia ha emanato delle disposizioni per la raccolta del risparmio dei soggetti diversi dalle banche (entrate in vigore il 1° gennaio 2017) in cui alla Sezione IX si esamina il social lending. In esse si afferma innanzitutto  che “l’operatività dei gestori dei portali on-line che svolgono attività di social-lending … e di coloro che prestano o raccolgono fondi tramite i suddetti portali … è consentita nel rispetto delle norme che regolano le attività riservata dalla legge a particolari categorie di soggetti (ad esempio, attività bancaria, raccolta del risparmio presso il pubblico, concessione di credito nei confronti del pubblico, mediazione creditizia, prestazione dei servizi di pagamento)”. Con specifico riferimento alla raccolta di risparmio presso il pubblico, trattasi di attività vietata tanto ai gestori delle piattaforme che ai prenditori, fatte salve anche per loro le deroghe di cui all’art. 11 del T.U.B.. Tuttavia per i prenditori, aspetto che qui maggiormente ci interessa, non costituisce raccolta di risparmio presso il pubblico l’acquisizione di fondi effettuata sulla base di trattative personalizzate con i singoli finanziatori. Il provvedimento continua affermando: “al riguardo, avute presenti le modalità operative tipiche delle piattaforme di social lending, le trattative possono essere considerate personalizzate allorché i prenditori e i finanziatori sono in grado di incidere con la propria volontà sulla determinazione delle clausole del contratto tra loro stipulato e il gestore del portale si limita a svolgere un’attività di supporto allo svolgimento delle trattative precedenti alla formazione del contratto.” In nota si legge: “tale condizione si considera rispettata, ad esempio, allorché il gestore predisponga un regolamento contrattuale standard che costituisce solo una base di partenza delle trattative, che devono essere in ogni caso svolte autonomamente dai contraenti, eventualmente avvalendosi di strumenti informatici forniti dal gestore”. Pertanto, per non incorrere nell’esercizio abusivo della raccolta del risparmio i prenditori debbono avvalersi esclusivamente di piattaforme che assicurino il carattere personalizzato delle trattative e siano in grado di garantire il rispetto di tale condizione anche mediante un’adeguata informativa pubblica.

Altresì si afferma che la definizione di un limite massimo, di contenuto importo, all’acquisizione di fondi tramite portale on line di social lending da parte dei prenditori è coerente con la ratio sottesa alle Disposizioni, volta ad impedire ai soggetti non bancari di raccogliere fondi per ammontare rilevante presso un numero indeterminato di risparmiatori. Banca d’Italia non indica quale sia questo limite massimo, non avendo, alla luce del vigente quadro normativo, la potestà di fissarlo. Spetta pertanto al gestore definirlo, in modo tale che la raccolta sia complessivamente limitata.

Al fine delle rispetto delle disposizioni contenute nella Sezione IX delle Disposizioni contrattualistica e operatività degli schemi di social lending  debbono essere adeguati entro il 30 giugno 2017.

Dal punto di vista contrattuale il peer-to-peer lending può essere configurato come una fattispecie contrattuale complessa: sul contratto di mutuo (ex art. 1813 e ss. cod. civ.) tra privati si innesta infatti una prestazione di servizi da parte dell’operatore P2P che, prima, collegando le due parti, consente la formazione del contratto e, successivamente, consente l’esecuzione del medesimo mediante operazioni di pagamento e presta servizi accessori. Sitografia:–       https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/intermediari/Testo-Unico-Bancario.pdf, Banca d’Italia, Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, versione aggiornata al decreto legislativo 14 novembre 2016 n. 223, Titolo V-ter;

• http://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/disposizioni/raccolta-risparmio-soggetti-diversi/disposizioni.pdf, Banca d’Italia, Provvedimento recante disposizioni per la raccolta del risparmio dei soggetti diversi dalle banche, 8 novembre 2016;

–       http://www.bancaditalia.it/pubblicazioni/qef/2017-0375/QEF_375.pdf, Banca d’Italia, Questioni di Economia e Finanza (occasional papers), M. Bofondi, Il lending-based crowdfunding: opportunità e rischi, n. 375, marzo 2017;-       http://www.dirittobancario.it/approfondimenti/credito/regolamentazione-del-peer-peer-lending-italia ,  G.B. Donato, Regolamentazione del peer-to-peer lending in Italia, 14 maggio 2015;-       http://www.borsaitaliana.it/notizie/sotto-la-lente/p2plending-224.htm,P2P lending, 11 settembre 2015;-       http://www.p2plendingitalia.com/docs/P2P%20Lending%20Italia%20-%20Outlook%202017.pdf, Outlook 2017 per il P2P lending italiano – Cosa si attendono i principali attori?, gennaio 2017;

Cos’è l’invoice trading (di seguito “i.t.”)?

Non è una modalità di finanziamento propriamente nuova perché consiste in una cessione di crediti commerciali ed è pertanto per certi versi assimilabile al factoring.

Sono invece assolutamente nuove le modalità operative.

Innanzitutto nell’operazione di cessione non sono coinvolti 3 soggetti come nel factoring (cedente, società finanziaria cessionaria e cliente/debitore ceduto), bensì quattro (oltre a cedente, cessionario e cliente ceduto vi è una società iscritta ad apposito albo tenuto da Banca d’Italia che gestisce una piattaforma on-line).

Il cessionario/acquirente della fattura è un investitore privato o istituzionale che non può svolgere attività riservata alle banche o agli intermediari finanziari.

Questa è pertanto la caratteristica saliente: la compravendita del credito avviene on-line su piattaforma gestita da un soggetto terzo, che lucra commissioni di mediazione.

Rispetto al factoring tradizionale vi sono altre differenze:

• nel factoring si cedono pacchetti di crediti verso determinati clienti, mentre nell’i.t. si può cedere solo uno o pochi crediti;
• nel factoring il cessionario è sempre lo stesso; nell’i.t. vi sono più potenziali compratori in competizione tra loro mediante un meccanismo di asta; il cedente fissa le condizioni (percentuale dell’anticipazione, percentuale di sconto riconosciuta all’investitore, termine di pagamento);
• al factor sono dovuti gli interessi oltre alla commissione per gli eventali servizi resi per la gestione amministrativa; nell’i.t. invece il cedente versa una commissione alla piattaforma e riconosce uno sconto al cessionario; nell’i.t. non vi sono quindi costi di gestione amministrativa.

Vediamo come funziona nella pratica (dati dell’operatore Workinvoice, cfr. F. Bolognini in “L’invoice trading” [1]):

• possono accedere all’invoice trading aprendo un account sulla piattaforma s.p.a. e s.r.l., anche start-up, con fatturato superiore a 100.000 euro, purché senza protesti, ipoteche legali e procedure concorsuali in corso;
• posso essere ceduti uno o più crediti commerciali di fornitura verso imprese private di medio-grandi dimensioni (fatturato superiore a 10.000.000); l’importo minimo di ciascuna fattura è 10.000 euro; la fattura deve essere stata emessa da poco, durata massima 180 giorni;
• come viene pagato il corrispettivo: dopo l’acquisto avvenuto on-line, l’acquirente anticipa subito il 90% dell’importo nominale; alla data di scadenza al momento del pagamento da parte del debitore viene accreditato il saldo, dedotta la quota spettante all’acquirente.
• l’importo della commissione da pagare alla piattaforma varia tra lo 0,40% e lo 0,90% a seconda della durata del credito;
• non occorre accendere nuovi conti correnti bancari;
• le operazioni di cessione non vengono segnalate in Centrale Rischi perché non è un’operazione di finanziamento e non è svolta da intermediari finanziari.

I principali operatori nazionali sono:

• Credimi;
• CashMe;
• Workinvoice;
• Fifty Finance.

In conclusione l’invoice trading rappresenta per la PMI una forma di finanziamento sussidiaria, che

– rispetto al factoring si caratterizza per la maggiore flessibilità (si possono cedere anche singoli crediti);

– rispetto all’anticipo fatture prevede il ricorso alla clausola pro-soluto (il rischio di insolvenza del cliente viene trasferito al cessionario; nell’anticipo fatture la titolarità del credito rimane in capo all’impresa che pertanto ne sopporta il rischio);

– rispetto ad entrambi non prevede la segnalazione in Centrale Rischi e permette una maggiore capacità contrattuale.

Avete bisogno di verificare la possibilità di ricorre all’invoice trading come modalità complementare di finanziamento del portafoglio commerciale? Scoprite il nostro servizio di Consulente in finanza aziendale – Treviso  .

Sitografia:

• https://www.marketinvoice.com/business-finance/what-is-invoice-trading, What is invoice trading ?;
• http://orrick.it/IT/Media/Documents/paper-Marketplace-lending-e-Invoice-Trading.pdf, La nuova finanza per le imprese – il crowdfunding per le imprese marketplace lending e invoice trading, a cura di R. De Matteo, G. Paglietti, R. Calugi;
• http://fintechnews.it/tempi-lunghi-incasso-delle-fatture-le-pmi-considerano-linvoice-trading/, Tempi lunghi di incasso delle fatture ? Le PMI considerano l’invoice trading;

[1] Dati tratti dal paper “La nuova finanza per le imprese – il crowdfunding per le imprese marketplace lending e invoice trading”, a cura di R. De Matteo, G. Paglietti, R. Calugi, in http://orrick.it/IT/Media/Documents/paper-Marketplace-lending-e-Invoice-Trading.pdf